14/02/2017 12:00:00 SA

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------------------------- Hà Nội, ngày 2 tháng 2 năm 2012

 

Kính gửi:      - BỘ TÀI CHÍNH

                           - HỘI THẨM ĐỊNH GIÁ VIỆT NAM

 

Sau khi nghiên cứu Dự thảo được công bố công khai trên website của Bộ Bài chính, tôi xin tham gia đóng góp một số ý kiến như sau:

 

1. Thể thức ban hành văn bản

 

12 tiêu chuẩn thẩm định giá của Bộ Tài chính đã có hiệu lực đều được ban hành dưới thể thức Quyết định thì Tiêu chuẩn này cũng nên ban hành theo thể thức Quyết định của Bộ Tài chính để có giá trị pháp lý như nhau.

 

2. Phạm vi áp dụng:

 

Doanh nghiệp, tổ chức thẩm định giá và thẩm định viên về giá (sau đây gọi là thẩm định viên) phải tuân thủ những quy định của tiêu chuẩn này trong quá trình thẩm định giá tài sản.

 

3. Bổ sung đối tượng áp dụng

 

- Các tài sản vô hình được áp dụng tiêu chuẩn này để thẩm định giá phải là những tài sản đã hoàn thành các quy định về đăng ký quyền sở hữu trí tuệ như: Quyền sở hữu trí tuệ; Quyền tác giả; Quyền liên quan đến quyền tác giả; Quyền sở hữu công nghiệp; Quyền đối với giống cây trồng; Sáng chế; Kiểu dáng công nghiệp; Thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn; Nhãn hiệu; Tên thương mại; Bí mật kinh doanh; Văn bằng bảo hộ ... theo quy định của Luật Sở hữu Trí tuệ và các văn bản quy phạm pháp luật hiện hành do các tổ chức, cá nhân có nhu cầu đề nghị thẩm định giá.

 

- Không áp dụng đối với:

 

+ Những lĩnh vực, ngành đã có văn bản chi tiết hướng dẫn về thẩm định giá, định giá như giá trị quyền sử dụng đất; giá trị phần mềm; …

 

+ Thẩm định giá phát minh, sở hữu trí tuệ, sáng kiến tự chế … phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh nội bộ của tổ chức, cá nhân để ghi tăng giá trị tài sản vô hình.

 

4. Các thuật ngữ trong tiêu chuẩn:

 

Cần sửa đổi bổ sung các thuật ngữ

 

Vòng đời xác định: có khác với tuổi đời kinh tế hay không, tại Luật Sở hữu trí tuệ có đưa ra thời hạn bảo hộ quy định tại Điều 34; Điều 96 … có được coi là tuổi đời kinh tế hoặc vòng đời xác định hay không

 

Tuổi đời kinh tế; tuổi đời kinh tế còn lại; tuổi đời hiệu quả; tuổi đời hữu ích còn lại … được hay không được sử dụng khái niệm từ các Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam khác;

 

5. Nội dung tiêu chuẩn

 

5.1. Danh từ của các phương pháp thẩm định

 

Như trong dự thảo đã nêu có 3 phương pháp thẩm định nhưng trong mỗi phương pháp lại có nhiều “phương pháp” là không phù hợp, đề nghị điều chỉnh thành “kỹ thuật” để tránh trùng lặp danh từ chung.

 

5.2. Tính độc lập, khách quan trong thẩm định giá

 

“Giá trị để giao dịch công khai trên thị trường hay giá trị đối với riêng người chủ sở hữu” trong dự thảo có nhắc đến “giá trị đối với riêng người chủ sở hữu” là không phù hợp do:

 

- Việc thẩm định giá là xác định giá trị trao đổi; giá trị góp vốn; một phần giá trị doanh nghiệp để thay đổi chủ thể sở hữu trong đó có giá trị tài sản vô hình có ảnh hưởng đến bên thứ ba là bên có quyền lợi liên quan trực tiếp của tài sản cân thẩm định. Hoạt động thẩm định giá của Thẩm định viên phải đảm bảo nguyên tắc độc lập, khách quan với tài sản thẩm định.

 

- Trong thực tế TS thẩm định giá đều do chủ sở hữu tài sản hoặc bên có quyền lợi liên quan trưng cầu giám định tài chính để đảm bảo tính khách quan trong giao dịch nên không cần có hướng dẫn về việc “giá trị đối với riêng người chủ sở hữu”;

 

- Trường hợp chủ sở hữu cần định giá theo yêu cầu“giá trị đối với riêng người chủ sở hữu” thực chất là hoạt động tư vấn định giá thực hiện tính giá hàng hóa nhập kho hoặc giá hàng hóa dịch vụ luân chuyển nội bộ của chủ sở hữu tài sản theo hướng dẫn 154/2010/TT-BTC ngày 01/10/2010 của Bộ Tài chính ban hành Quy chế tính giá tài sản, hàng hóa, dịch vụ, không phải là hoạt động thẩm định giá.

 

5.3. Bổ sung điều kiện để một tài sản vô hình có thể được thẩm định giá là:

 

5.3.1. Quy định về quyền đăng ký sở hữu trí tuệ

 

Theo quy định hướng dẫn tại điều 86, 87 Luật Sở hữu Trí tuệ có quy định về quyền đăng ký sở hữu trí tuệ. Các tài sản vô hình đề nghị thẩm định giá phải hoàn thành và có chứng nhận bằng văn bản của cơ quan có thẩm quyền chứng nhận, bảo hộ về tài sản đã đăng ký để xác lập quyền sở hữu.

 

5.3.2.  Giám định về sở hữu trí tuệ:

 

Điều 201 Luật Sở hữu Trí tuệ quy định về giám định về sở hữu trí tuệ do đó cần có quy định cụ thể về chất lượng của tài sản vô hình.

 

Việc giám định về chức năng, mức độ hoàn thiện, đánh giá mức độ tối ưu của tài sản vô hình thường là rất phức tạp nên đòi hỏi phải có tổ chức chuyện môn hoặc hội đồng nghiệm thu để đảm bảo tính độc lập, khách quan về chất lượng của tài sản vô hình. Đánh giá, nghiệm thu của cơ quan chuyên môn phải đảm bảo tính khách quan về mức độ hoàn thiện của tài sản để xác định các chi phí về nâng cấp, rủi ro trong tương lai

 

Trường hợp không có tổ chức, hội đồng nào nhận nghiệm thu, chứng nhận chất lượng của tài sản vô hình thì chất lượng của tài sản vô hình phải được chủ sở hữu cam kết tự chịu trách nhiệm hoặc các bên có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan xác nhận, công nhận về chất lượng của tài sản vô hình.

 

5.4. Các phương pháp thẩm định giá

 

5.4.1. Phương pháp So sánh

 

Trường hợp tài sản vô hình cần thẩm định là sản phẩm đặc thù nhưng được xây dựng trên nền tảng chung của một tài sản vô hình khác đã được thương mại hóa thì chỉ cần thẩm định giá trị tăng thêm cộng thêm vào giá trị thương mại của tài sản vô hình khác đã được thương mại hóa bằng các phương pháp khác như phương pháp chi phí, phương pháp thu nhập

 

5.4.2. Phương pháp Chi phí

 

Mục 9.3. Giá trị giảm đi do hao mòn và lỗi thời của tài sản vô hình

 

Do thời điểm thẩm định có thể là trùng hoặc sau điểm hoàn thành, thời điểm đăng ký sở hữu nên có thể xảy ra các trường hợp:

 

+ Trường hợp thời điểm hoàn thành trùng thời điểm thẩm định: đa phần tài sản vô hình sẽ không có giá trị giảm do hao mòn và lỗi thời; Trừ trường hợp giá trị tài sản vô hình mới được xây dựng nhưng trên nền tảng đã lạc hậu.

 

+ Trường hợp sau thời điểm thẩm định sau thời điểm hoàn thành có một khoảng thời gian (theo nhận định của thẩm định viên) có làm thay đổi giảm hao mòn và lỗi thời. Việc xác định giá trị hao mòn, giá trị lỗi thời cần được so sánh, đánh giá so sánh cụ thể với một tài sản vô hình khác có đầy đủ các thông tin về tài sản hoặc được tổ chức, chuyên gia có kinh nghiệm, uy tín lập báo cáo so sánh toàn bộ hoặc từng phần để có thể định lượng hoặc định tính điều chỉnh giảm giá trị tài sản.

 

Mục 9.4 Điều chỉnh sửa đổi thành “Kỹ thuật tính giá trị chi phí tái tạo”

 

Giá trị của tài sản vô hình

=

Chi phí tái tạo

-

Phần giá trị giảm đi do hao mòn và lỗi thời

 

Công thức của phương pháp cần có thêm hệ số điều chỉnh do trong thực tế các đề tài, dự án nghiên cứu hoàn thành, đảm bảo được yêu cầu ban đầu của chủ đầu tư mà có hệ số rủi ro thất bại, công thức nên điều chỉnh là

 

Giá trị của tài sản vô hình

=

Chi phí tái tạo

x

K

-

Phần giá trị giảm đi do hao mòn và lỗi thời

 

K hệ số điều chỉnh tăng giảm chi phí đầu tư ban đầu trên có sở số liệu thống kê đánh giá tỷ lệ rủi ro khi nghiên cứu đề tài của ngành, lĩnh vực do cơ quan chuyên môn ban hành hoặc trên cơ sở thu thập, đánh giá của tổ chức, cá nhân có uy tín trong cùng lĩnh vực.

 

5.4.3. Phương pháp Thu nhập

 

Mục 10.5 Phương pháp Chi phí Cấp phép nên được điều chỉnh thành Kỹ thuật thẩm định Hiệu quả từ thuê bản quyền: Tiền cấp phép:

 

Theo Luật Sở hữu Trí tuệ quy định tại điều 12 Phí lệ phí về sở hữu trí tuệ:

 

“Tổ chức, cá nhân phải nộp phí, lệ phí khi tiến hành các thủ tục liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan”

 

Đây là khoản tiền mà chủ sở hữu tài sản vô hình phải nộp cho cơ quan chứng nhận sở hữu trí tuệ khi thực hiện cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu trí tuệ do. Việc đưa ra danh từ “Chi phí cấp phép” như trong dự thảo dễ bị nhầm lẫn “Tiền cấp phép” là  phí, lệ phí đăng ký theo Luật.

 

Tại mục 10.5 Phương pháp Chi phí cấp phép thấy nội dung của phương pháp này là chi phí thuê bản quyền sở hữu trí tuệ “của doanh nghiệp không sở hữu tài sản vô hình nên phải trả tiền để sử dụng nó”do vậy nên sửa từ “nhờ sở hữu tài sản vô hình” thành “từ quyền sử dụng tài sản vô hình”

 

a. Nội dung của kỹ thuật thẩm định

 

Kỹ thuật thẩm định này dựa trên giả định rằng doanh nghiệp không sở hữu (tự sản xuất, mua bản quyền TSVH) nên phải thuê lại TSVH để được sử dụng. Vì vậy phương pháp này tính giá trị tài sản vô hình thông qua việc tính các chi phí tiết kiệm được từ quyền sử dụng tài sản vô hình.

 

Các chi phí tiết kiệm: được bao gồm  thu nhập kỳ vọng tăng thêm cho chủ đầu tư đồng thời giảm thiểu rủi ro trong nghiên cứu; tăng tính hiệu quả, chuyên nghiệp của dịch vụ đem lại từ chử sở hữu đích thực (bên cho thuê) có chuyên môn trong bảo hành, bảo trì, bảo dưỡng, nâng cấp, quảng cáo...

 

Giá trị rủi ro tăng tính hiệu quả, chuyên nghiệp của dịch vụ đem lại chính là giá trị lợi nhuận không thể định lượng (định tính) của chủ đầu tư khi cân nhắc đến hiệu quả đem lại của quyết định đầu tư.

 

Mục 10.6 Phương pháp Lợi nhuận vượt trội nên điều chỉnh thành Kỹ thuật thẩm định giá trị Thu nhập kỳ vọng từ Đầu tư tài sản vô hình

 

a. Nội dung của kỹ thuật thẩm định

 

Kỹ thuật này là việc ước tính giá trị của tài sản vô hình khoản chệnh lệch lợi nhuận kỳ vọng có được của doanh nghiệp giữa việc có hoặc không sử dụng tài sản vô hình cần thẩm định giá

 

Mục 10.7 Phương pháp Thu nhập tăng thêm nên điều chỉnh thành Kỹ thuật thẩm định giá trị Hiệu quả kỳ vọng từ đầu tư đóng góp chung của tài sản vô hình theo dòng tiền

 

Kỹ thuật thẩm định này được xây dựng trên cơ sở thu nhập tăng thêm của tài sản vô hình thông qua giá trị hiện tại của các dòng tiền được cho là phát sinh kỳ vọng từ đóng góp của tài sản vô hình cần thẩm định giá sau khi loại trừ tỷ lệ dòng tiền phát sinh từ đóng góp của các tài sản khác

 

6. Nhận định chung

 

Về cơ bản các phương pháp thẩm định giá trị vô hình nêu trong Dự thảo đã đưa ra được định hướng, phương pháp khung cho các tổ chức, cá nhân làm thẩm định giá. Tuy nhiên, các lý thuyết trên đa phần chưa được áp dụng thực tiễn tại Việt Nam nên có một số hạn chế như sau:

 

- Phương pháp, kỹ thuật nêu trong Dự thảo còn chung chung, chưa có công thức tính cụ thể cho từng phương pháp, kỹ thuật thẩm định;

 

- Đề nghị có ví dụ cụ thể cho từng phương pháp hay “kỹ thuật thẩm định” trong đó các chỉ số tham gia trong công thức phải đưa ra được cơ sở tham khảo, thu thập trên số liệu thống kê ngành, lĩnh vực do đó cần có công thức để tính các chỉ số được đưa ra công thức trong điều kiện thông tin tại Việt Nam, cụ thể:

 

+ Uy tín của nhãn hiệu

 

+ Lợi nhuận ròng của ngành, lĩnh vực

 

+ Chi phí sử dụng vốn bình quân

 

+ …

 

- Do giá trị tài sản vô hình gắn liền với Luật Sở hữu trí tuệ nên cần tham khảo các quy định hướng dẫn của Luật và các văn bản hướng dẫn để có thể vận dụng một số quy định sẵn có và không tạo ra sung đột với các văn bản khác.

 

Trên đây là một số đóng góp và Dự thảo Tiêu chuẩn Thẩm định giá tài sản vô hình gửi Bộ Tài chính, Hội Thẩm định giá Việt Nam tham khảo, tổng hợp, hoàn thiện Dự thảo trước khi chính thức công bố phục vụ cho hoạt động thẩm định giá tài sản.

 

Xin chân thành cảm ơn./.

 

Phụ lục: Dự thảo tiêu chuẩn Thẩm định giá số 13