Trả lời:

I. Quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 về góp vốn bằng tài sản

1. Khái niệm [Góp vốn] là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập. (Theo Khoản 13, Điều 4)

2. Quy định về [Tài sản góp vốn]

1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn. (theo Điều 35)

3. Quy định về [Định giá tài sản góp vốn]

1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hạp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.

Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế. (theo Điều 37)

II. Hướng dẫn hồ sơ, chứng từ góp vốn bằng tài sản

Khi cá nhân, tổ chức góp vốn vào doanh nghiệp thì việc góp vốn này phải được thể hiện bằng chứng từ góp vốn, chứng từ góp vốn được chia thành 03 trường hợp theo khoản 2.15, Phụ lục 4 Thông tư 39/2014/TT-BTC, ngày 31/03/2014 thì hồ sơ, thủ tục khi góp vốn bằng tài sản vào doanh nghiệp như sau.

Trường hợp 1: Góp vốn bằng tài sản trong trường hợp bên có tài sản góp vốn là cá nhân, tổ chức không kinh doanh, khi góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thì cần phải có giấy tờ sau:

+ Biên bản chứng nhận góp vốn.

+ Biên bản giao nhận tài sản.

+ Văn bản định giá tài sản của tổ chức định giá theo quy định của pháp luật. (Nếu không xác định được giá trị của tài sản góp vốn).

Trường hợp 2: Góp vốn bằng tài sản trong trường hợp bên có tài sản góp vốn là cá nhân, tổ chức kinh doanh, khi góp vốn tài sản vào doanh nghiệp cần phải có các chứng từ sau.

  +  Biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh.

  +  Hợp đồng liên doanh, liên kết.

  +  Biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn và văn bản định giá của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật.

  +  Bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản.

Trường hợp 3:  Đối với tài sản điều chuyển giữa các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc trong tổ chức, cá nhân; tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì tổ chức, cá nhân có tài sản điều chuyển thì cần phải có các chứng từ:

  +  Quyết định điều chuyển tài sản.

  +  Kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản.

Lưu ý:  Theo Điều 37 Luật Doanh nghiệp, ngoài văn bản định giá tài sản của tổ chức định giá theo quy định của pháp luật trong trường hợp không xác định được giá trị của tài sản góp vốn, doanh nghiệp cần bổ sung Biên bản nhất trí với giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận hoặc Biên bản định giá do các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí. Thông thường góp vốn bằng tài sản vào doanh nghiệp không được tổ chức có chức năng về thẩm định giá sẽ không được các đơn vị cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp chấp thuận do chế tài về vấn đề này rất yếu sẽ làm thay đổi quy mô của doanh nghiệp không phù hợp với vốn thực tế khi xảuy ra tranh chấp giải thể, phá sản.