Ngày 11/4/2019, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 21/2019/TT-BTC hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ. Thông tư có hiệu lực kể từ ngày 3/6/2019.

- Bán cổ phần theo phương thức dựng sổ  (khoản 1, Điều 2): là hình thức bán cổ phần của doanh nghiệp công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá trên cơ sở tham khảo nhu cầu của thị trường.

- Nguyên tắc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn Nhà nước, vốn đầu tư của doanh nghiệp Nhà nước tại công ty cổ phần theo phương thức dựng sổ(khoản 1, Điều 3): phải đảm bảo theo nguyên tắc thị trường, đảm bảo công khai, minh bạch, bảo toàn vốn, tránh thất thoát tài sản nhà nước

Thông tư cũng hướng dẫn áp dụng trong trường hợp áp dụng đối với Cổ phần lần đầu (IPO) và chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần theo phương pháp dựng sổ, trong đó hướng dẫn chung như sau:

1. Xây dựng phương án bán cổ phần theo phương pháp dựng sổ

Trong phương án bán cổ phần Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải xác định rõ:

1.1. Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu

Nếu ưu tiên xác định giá phân phối theo NĐT công chúng: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu bằng khối lượng cổ phần đặt mua của NĐT công chúng trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho công chúng; số lượng NĐT đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng NĐT công chúng tham gia đặt mua.

Nếu ưu tiên xác định giá phân phối theo NĐT chiến lược: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu bằng khối lượng cổ phần đặt mua của NĐT chiến lược trên tổng khối lượng cổ phần bán cho NĐT chiến lược; số lượng NĐT đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng NĐT chiến lược tham gia đặt mua nhưng không ít hơn 2 NĐT.

1.2. Tỷ lệ chào bán cho nhà đầu tư chiến lược bao nhiêu và tỷ lệ bán cho NĐT công chúng bao nhiêu.

1.3. Nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối: ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng hoặc giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược.

1.4. Khoảng giá dựng sổ là cơ sở để xác định giá mở sổ sẽ không quá 20% tính từ giá khởi điểm.

Thông tư quy định ban chỉ đạo cổ phần hoá, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức phát hành tổ chức buổi giới thiệu về việc IPO nhằm thăm dò thị trường. Với nhà đầu tư tổ chức phải mời tối thiểu 30 nhà đầu tư. Với nhà đầu tư công chúng phải đăng trên website doanh nghiệp tối thiểu 10 ngày trước ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần.

2. Thời gian mở sổ lệnh

Thời gian mở sổ lệnh trong 5 phiên giao dịch liên tiếp, mỗi phiên từ 9h-11h30 hàng ngày.

Từ 9h-9h30 hàng ngày trước mỗi phiên giao dịch, tổ chức quản lý sổ lệnh công bố thông tin về khối lượng cổ phần đặt mua lũy kế theo từng mức giá từ ngày mở sổ lệnh.

NĐT có thể thay đổi lệnh đặt mua về giá, cổ phần. Trước khi đặt lệnh, NĐT phải hủy lệnh đặt mua cũ. NĐT chỉ được đặt lệnh mua mới khi có xác nhận hủy lệnh đặt mua cũ. Thời gian đặt lệnh tính theo thời gian lệnh đặt mua mới.

3. Xác định kết quả dựng sổ

Kết quả dựng sổ được xác định khi tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần thực tế lớn hơn hoặc bằng tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu theo phương án bán cổ phần.

Nếu áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo NĐT công chúng: Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán cho NĐT công chúng.

Nếu ưu tiên giá phân phối cho NĐT chiến lược: Là mức giá cao nhất mà tại mức giá đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán cho NĐT chiến lược.

Mức giá này được sử dụng để phân phối cổ phần cho NĐT công chúng và NĐT chiến lược.

4. Phân phối cổ phần

Nhà đầu tư được mua cổ phần là NĐT đặt giá lớn hơn hoặc bằng giá phân phối. Khối lượng cổ phần được phân phối theo nguyên tắc ưu tiên theo thứ tự: ưu tiên số 1 là về giá, thứ hai là thời gian đặt lệnh (theo ngày tổ chức phiên giao dịch); thứ ba là tỷ lệ khối lượng đặt mua trong trường hợp nhiều NĐT đặt lệnh mua tại cùng mức giá, cùng thời gian.

Trường hợp khối lượng cổ phần đặt mua thực tế và số lượng NĐT đặt mua thực tế không đáp ứng điều kiện dựng sổ, Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm quyết định hủy kết quả sổ lệnh, hoàn trả tiền đặt cọc cho NĐT (10% giá trị cổ phần đặt mua tính theo giá mở sổ, với nhà đầu tư chiến lược là 20% tính theo giá khởi điểm).

Thông tư có hiệu lực kể từ ngày 3/6/2019.

Xem hoặc tải đầy đủ văn bản: Tại đây