25/03/2026 12:00:00 SA

THẨM ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC PHỤC VỤ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN:

NHỮNG "GÓC KHUẤT" CHÍNH SÁCH VÀ NHẬN DIỆN RỦI RO NGHỀ NGHIỆP TỪ NGHỊ ĐỊNH 57/2026/NĐ-CP

 

“Tính phức tạp của thẩm định giá doanh nghiệp hiện nay không chỉ nằm ở kỹ thuật tính toán, mà xuất phát từ sự 'lệch pha' giữa hệ thống Chuẩn mực thẩm định giá với các Luật chuyên ngành (Đất đai, Sở hữu trí tuệ, Quản lý vốn). Chính sự thiếu đồng bộ này đã tạo ra những 'bẫy' rủi ro pháp lý, đẩy Thẩm định viên vào thế tiến thoái lưỡng nan giữa tuân thủ quy trình và phản ánh đúng giá trị thị trường.”

 

Trong bối cảnh hoạt động thẩm định giá trị doanh nghiệp tại Việt Nam chủ yếu phục vụ mục đích chuyển nhượng vốn Nhà nước, áp lực đè nặng lên vai thẩm định viên không chỉ là tính chính xác của những con số, mà còn là gánh nặng trách nhiệm vô hình khi phải “Bảo đảm theo nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch, thu hồi vốn nhà nước đầu tư ở mức cao nhất, hạn chế tối đa tổn thất đầu tư trong chuyển nhượng vốn” theo quy định của Nghị định 57/2026/NĐ-CP.

 

Đứng trước "lưới lửa" pháp lý với nhiều quy định chưa đồng bộ và sự khan hiếm dữ liệu thị trường minh bạch, việc chứng minh các điều chỉnh kỹ thuật hay dự báo tương lai đang trở thành những "canh bạc" đầy rủi ro. Bài viết dưới đây sẽ đi sâu phân tích và nhận diện những rủi ro mang tính "bất khả kháng" về mặt quy định chuyên môn của các Chuẩn mực thẩm định giá và quy định về chuyển nhượng vốn Nhà nước hiện hành tại doanh nghiệp mà thẩm định viên đang phải đối mặt, từ đó kiến nghị các giải pháp để bảo vệ tính chính trực của nghề nghiệp.

 

I. TỔNG QUÁT CHUNG: TỪ "LƯỚI LỬA" PHÁP LÝ ĐẾN YÊU CẦU QUẢN TRỊ RỦI RO HỆ THỐNG

 

Hoạt động thẩm định giá trị doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp Nhà nước phục vụ mục đích chuyển nhượng vốn, không đơn thuần là một bài toán số học về tài sản mà là một quy trình quản trị rủi ro pháp lý phức tạp.

 

Trong bối cảnh các quy định pháp luật đang có sự giao thoa và biến đổi mạnh mẽ, thẩm định viên hiện nay đang phải đối mặt với những "vùng xám" phát sinh từ sự thiếu đồng bộ giữa hệ thống Chuẩn mực thẩm định giá với các Luật chuyên ngành như Luật Đất đai, Luật Giá, Luật Kế toán và đặc biệt là quy định mới tại Nghị định 57/2026/NĐ-CP ngày ngày 12 tháng 02 năm 2026 của Chính phủ quy định về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp có hiệu lực thi hành kể từ ngày 13/02/2026 (sau đây viết tắt là Nghị định 57).

 

Qua phân tích áp dụng thực tiễn các phương pháp thẩm định giá theo Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam cùng với các quy định của Nghị định 57, bài viết nhận diện và tổng hợp các rủi ro mang nặng tính chuyên môn đang đẩy thẩm định viên vào thế "tiến thoái lưỡng nan":

 

+ Sự lệch pha giữa nguyên tắc kế toán và giá trị thị trường: Việc bắt buộc "chốt giá" dựa trên số liệu báo cáo tài chính và biên bản kiểm kê cũ tạo ra rào cản về hiện trạng và biến động giá. Điều này khiến kết quả thẩm định dễ bị coi là "lạc hậu" ngay khi phát hành hoặc gây sai lệch giá trị thực tế của lô cổ phần bán ra do không cập nhật kịp thời các biến động về tỷ giá, chính sách và hiện trạng tài sản tại thời điểm thực hiện thực tế.

 

+ Xung đột pháp lý trong định giá đất đai và tài sản vô hình: Đây là rủi ro hệ thống trọng yếu khi có sự "vênh" giữa Luật Đất đai 2024, Nghị định 57/2026/NĐ-CP và Chuẩn mực thẩm định giá, đặc biệt là đối với đất thuê trả tiền hàng năm. Việc Nghị định 57 (điểm d, khoản 1, Điều 79 dẫn chiếu khoản 2 Điều 32) quy định về "chênh lệch dương" tiền thuê đất đã tạo ra sự mâu thuẫn trực tiếp với phương pháp thu nhập của Chuẩn mực thẩm định giá. Việc vốn hóa giá trị tài sản lớn của doanh nghiệp là quyền sử dụng đất thuê trả tiền hàng năm có thể theo chuẩn mực thẩm định giá (mà pháp Luật Đất đai không công nhận) bằng việc dồn tích chênh lệch tiền thuê đất tại thời điểm thẩm định giá cho suốt thời gian còn lại của bất động sản tạo ra rủi ro cho thẩm định viên khi lựa chọn kết quả giá trị tài sản cuối cùng để tính vào giá trị doanh nghiệp.

 

+ "Bẫy" dữ liệu và hiệu ứng nhạy cảm của các giả định: Các phương pháp thẩm dịnh giá hiện đại như DCF hay so sánh thị trường thường vấp phải rào cản về tính khách quan của dữ liệu đầu vào (ERP, Beta, Alpha) phải được chứng minh. Với đặc thù thị trường Việt Nam chưa có hệ thống dữ liệu tham chiếu chính thống, các điều chỉnh kỹ thuật của thẩm định viên dễ bị quy kết là nhận định chủ quan, trong khi chỉ một sai số nhỏ cũng có thể tác động làm thay đổi giá trị doanh nghiệp. Tương tự, sự thiếu hụt dữ liệu thị trường kết hợp với việc Khoản 2 Điều 33 Nghị định 57 "cứng hóa" công thức tính lợi thế thương hiệu (bằng chi phí 10 năm) và tiềm năng phát triển khiến việc định giá tài sản vô hình trở thành "vùng rủi ro" cao nhất khi thẩm định viên phải lựa chọn giữa việc loại trừ (gây thất thoát), tuân thủ quy định hành chính cơ học, hoặc giả định thiếu căn cứ thực chứng.

 

+ Đặc biệt khi điểm c2, khoản 1 Điều 79 Nghị định 57/2026/NĐ-CP tiếp tục quy định tổ chức tư vấn "chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả thẩm định giá" và "phải xác định đầy đủ giá trị thực tế". Việc quy định chưa rõ ràng, đầy đủ hoặc không mở quyền cho thẩm định viên cùng với nỗi lo sợ về trách nhiệm làm thất thoát ngân sách nếu lựa chọn / quyết định giá trị phù hợp thị trường nhưng không đúng chuẩn mực (hoặc ngược lại) dễ dẫn đến thẩm định viên thực hiện thẩm định giá, Hội đồng phê duyệt kết quả tư vấn chỉ muốn nằm trong vùng an toàn dẫn đến biết sai nhưng luôn luôn lựa chọn kết quả cao nhất từ đó giảm hiệu quả của hoạt động chuyển nhượng vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.

 

Để tháo gỡ những rủi ro nghề nghiệp này, bài viết nhận thấy cần một giải pháp căn cơ từ việc luật hóa quyền đưa ra các "giả thiết đặc biệt", chuẩn hóa dữ liệu tham chiếu quốc gia đến việc công nhận tính tương đối của kết quả ước tính giá trị. Chỉ khi hành lang pháp lý chuyển dịch từ tư duy "kiểm soát hành vi" sang "quản trị rủi ro và hiệu quả", thẩm định viên mới có thể an tâm thực hiện công việc một cách thực chất theo nhận định chủ quan, góp phần khơi thông dòng vốn Nhà nước theo tinh thần của các nghị định mới nhất.

 

II. CÁC PHƯƠNG PHÁP THẨM ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP HIỆN NAY VÀ ĐÁNH GIÁ CÓ MỨC ĐỘ “TIN CẬY” CỦA TỪNG PHƯƠNG PHÁP

 

Theo Chuẩn mực Thẩm định giá Việt Nam (Thông tư 36/2024/TT-BTC), Bộ Tài chính quy định về thẩm định giá trị doanh nghiệp gồm: Cách tiếp cận thị trường: Phương pháp tỷ số bình quân và Phương pháp giá giao dịch; Cách tiếp cận chi phí: Phương pháp tài sản; Cách tiếp cận thu nhập: Phương pháp chiết khấu dòng tiền thuần vốn chủ sở hữu, Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức và Phương pháp chiết khấu dòng tiền thuần của doanh nghiệp.

 

Mặc dù hệ thống chuẩn mực đã có quy định chi tiết, nhưng việc áp dụng từng phương pháp thẩm định giá trong bối cảnh đặc thù về thông tin, chính sách hiện nay lại đặt ra những thách thức riêng biệt, việc áp dụng kỹ thuật trong từng phương pháp thẩm định giá theo mỗi cách tiếp cận đều có những rủi ro nhất định.

 

1. Cách tiếp cận từ Thu nhập

 

Đại diện Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) - phương pháp phổ biến nhất nhưng cũng nhạy cảm nhất với các sai số giả định; Về lý thuyết DCF là phương pháp ưu việt để xác định giá trị thị trường doanh nghiệp. Tuy nhiên, khi đối chiếu với nguyên tắc cốt lõi và hiện trạng thông tin của thị trường tài chính Việt Nam, nó bộc lộ nhiều "lỗ hổng" pháp lý nghiêm trọng.

 

Để đảm bảo độ chính xác, DCF đòi hỏi Thẩm định viên phải xây dựng Bảng cơ sở dữ liệu thị trường với nguồn trích dẫn tin cậy và khách quan cho các biến số cấu thành nên Tỷ suất chiết khấu (r) (gồm: ERP, Rd, β (beta), α (alpha)...) nhằm xác định chi phí vốn bình quân gia quyền (WACC) và Tỷ lệ tăng trưởng (g). Tại Việt Nam, đây đều là các thông tin có độ nhạy cao và rất khó xác định chính xác, có căn cứ; Ví dụ:

 

• Phần bù rủi ro thị trường (ERP): Mặc dù đây là thông số có thể tham chiếu từ các tổ chức quốc tế uy tín (như Damodaran hay Bloomberg), nhưng thực tế Việt Nam vẫn thiếu các báo cáo nghiên cứu định lượng chính thống dành riêng cho thị trường nội địa. Việc buộc phải sử dụng dữ liệu từ các thị trường phát triển rồi thực hiện các phép điều chỉnh kỹ thuật về thị trường Việt Nam để áp dụng cho doanh nghiệp trong nước vô hình trung tạo nên một “nhận định chủ quan” về căn cứ xác thực, khiến các tham số này thiếu tính thuyết phục khi đối chiếu với bối cảnh kinh tế thực tế tại địa phương.

 

• Chi phí nợ (Rd): Khoản 4 Điều 20 Thông tư 36/2024/TT-BTC quy định: “Chi phí sử dụng nợ (Rd) được xác định theo chi phí sử dụng nợ của các khoản nợ phải trả có chi phí sử dụng vốn được dự kiến tài trợ cho hoạt động của doanh nghiệp cần thẩm định giá trong giai đoạn dự báo dòng tiền”. Việc sử dụng lãi suất vay ưu đãi thực tế (lãi suất lịch sử) thay vì Lãi suất vay biên theo giá thị trường dẫn đến WACC ước tính không phù hợp. Điều này vi phạm nguyên tắc "Giá trị thị trường" tại thời điểm thẩm định giá, dẫn đến đánh giá không đúng chi phí vốn thực tế, làm sai lệch giá trị doanh nghiệp nhưng lại... đúng với quy định.

 

• Hệ số β (Beta): Rất khó tìm công ty niêm yết tương đồng với DNNN (thường hoạt động trong lĩnh vực độc quyền, chưa niêm yết). Khi không tìm được công ty tương đồng, Thẩm định viên thường phải chọn các công ty "gần giống" hoặc lấy Beta của thị trường khu vực. Việc dùng Beta của một công ty thương mại để áp cho một công ty sản xuất (chỉ vì cùng tên ngành hàng) sẽ làm sai lệch hoàn toàn cấu trúc rủi ro kinh doanh.

 

• Phần bù rủi ro đặc thù α (Alpha): Đây là tham số phản ánh các rủi ro nội tại của doanh nghiệp mà hệ số beta chưa bao quát hết. Trong điều kiện chưa có “hệ số chuẩn” hay hướng dẫn kỹ thuật định lượng chi tiết, Thẩm định viên đang phải thực hiện các nhận định mang tính định tính (như năng lực quản trị, sự ổn định của chuỗi cung ứng...) để chuyển đổi thành một tỷ lệ phần trăm cụ thể. Chính sự thiếu vắng thước đo khách quan làm cho việc chứng minh tính hợp lý của tỷ lệ này trở nên khó khăn, vì thiếu căn cứ vật chất để giải trình cho các ước tính chuyên môn.

 

• Chuẩn mực đưa ra 3 trường hợp để xác định giá trị cuối kỳ (Vn), nhưng cả 3 đều bộc lộ sự thiếu căn cứ về thực tiễn, tạo ra những biến động cực đoan trong cấu trúc Tổng giá trị doanh nghiệp (Vtổng):
  • Trường hợp 1 (Tăng trưởng vĩnh viễn): Công thức có mẫu số (r-g) tạo ra hiệu số rất nhỏ khiến giá trị Vn bị thổi phồng lên cực đại theo cấp số nhân. Hệ quả là khi chiết khấu về hiện tại, Vn dễ dàng lấn át toàn bộ phần giá trị dòng tiền trong kỳ dự báo (V₀), thường chiếm tới 80-90% trong Vtổng;
  • Trường hợp 2 (Hoạt động ổn định, không tăng trưởng): Khi mẫu số chỉ còn là (r), giá trị Vn sụt giảm nghiêm trọng so với Trường hợp 1 dù các thông số kinh doanh hiện tại không thay đổi;
  • Trường hợp 3 (Chấm dứt hoạt động): Vn của tài sản chỉ còn là giá trị thanh lý rất thấp, thậm chí không đáng kể nếu chi phí xử lý tài sản lớn.

 

Như vậy, Tổng giá trị (Vtổng) không được quyết định bởi hiệu quả kinh doanh hiện hữu gần với thời điểm thẩm định giá (phản ánh qua V₀), mà bị thao túng bởi các giả định tương lai xa vời (V_n+1) do các quy định về thời hạn hoạt động còn lại của doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài được quy định trong quyết định thành lập; thời hạn thuê đất còn lại / quyền gia hạn đất hoặc doanh nghiệp hoạt động có / không thời hạn với một loạt quy định hiện hữu phải giả định, căn cứ bị xung đột, thiếu thực tiễn. Kết quả thẩm định giá phụ thuộc hoàn toàn vào quyết định lựa chọn trường hợp áp dụng rất khó chứng minh của Thẩm định viên.

 

Rủi ro về nghĩa vụ chứng minh và hiệu ứng “Cánh bướm”: Nếu đối chiếu với tư duy quản lý "trọng chứng" tại điểm c, khoản 2, Điều 8 của Chuẩn mực (yêu cầu mỗi sự điều chỉnh phải được chứng minh từ các chứng cứ điều tra thu thập được trên thị trường) thì Phương pháp Thu nhập trở thành một "cái bẫy" pháp lý không thể tránh khỏi. Rủi ro lớn nhất của thẩm định viên không phải là tính toán sai công thức, mà là không thể đưa ra “chứng cứ điều tra thu thập được trên thị trường” cho những giả định tương lai, bởi thực tế thị trường Việt Nam chưa cung cấp được hệ thống dữ liệu chuẩn và chính thống.

 

Với hiệu ứng “cánh bướm” của mô hình DCF cực kỳ nhạy cảm, chỉ cần thay đổi 0,5% ở Tỷ suất chiết khấu (r) hoặc Tăng trưởng dài hạn (g) có thể làm giá trị doanh nghiệp thay đổi 10-20%. Trong điều kiện thiếu hụt thông tin hiện nay, đây là "tử huyệt" của thẩm định viên vì không có cơ sở pháp lý vững chắc để bảo vệ con số đã chọn. Lúc này, các lập luận điều chỉnh định tính được lượng hóa bằng tỷ lệ phần trăm (%) dễ dàng trở thành bằng chứng kết luận vi phạm của thẩm định viên trước các yêu cầu khắt khe về chứng cứ vật chất, đẩy người thực hiện vào thế rủi ro pháp lý cực cao.

 

2. Cách tiếp cận từ thị trường

 

Cả phương pháp Tỷ số bình quân (P/E, P/B...) hay phương pháp Giao dịch chí cốt đều "chết" ở khâu: tìm kiếm doanh nghiệp tương đồng thực sự và nghĩa vụ chứng minh các hệ số điều chỉnh. Sự khập khiễng và gánh nặng giải trình khiến phương pháp so sánh cũng vấp phải rào cản lớn về nghĩa vụ chứng minh. Tương tự như cách tiếp cận từ thu nhập, phương pháp này về mặt kỹ thuật thì "dễ thực hiện" (chỉ cần tìm số liệu và nhân hệ số) nhưng để đạt được kết quả "chính xác và bảo vệ được" thì lại vô cùng khó khăn. Cụ thể:

 

• Thứ nhất, rào cản về tìm kiếm doanh nghiệp tương đồng: Việc tìm ra 03 doanh nghiệp niêm yết cùng tên ngành nghề để so sánh là dễ, nhưng để tìm được doanh nghiệp "thực sự tương đồng" để hồi quy về với doanh nghiệp cần thẩm định giá là một thách thức lớn. Đặc thù của các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam thường là kinh doanh đa ngành (bất động sản, tài chính, sản xuất đan xen). Báo cáo tài chính công khai của các doanh nghiệp so sánh thường không bóc tách chi tiết kết quả kinh doanh độc lập của mảng ngành nghề tương đồng sẵn có để thẩm định viên thực hiện so sánh các chỉ số tài chính (P/E, EV/EBITDA) mà buộc phải tự tìm cách điều chỉnh, bóc tách dẫn đến thiếu tính chính xác, khó có đầy đủ số liệu thuyết phục.

 

• Thứ hai, thách thức trong việc định lượng các hệ số điều chỉnh theo Điều 10: Mặc dù Chuẩn mực đã cho phép thẩm định viên dựa trên “kinh nghiệm và nghiên cứu thị trường” để điều chỉnh các tỷ số thị trường (Khoản 2 Điều 10), nhưng thực tế triển khai lại gặp rủi ro về nghĩa vụ chứng minh, yêu cầu bằng chứng cụ thể cho các tỷ lệ điều chỉnh các khác biệt trọng yếu về quy mô, rủi ro, tính thanh khoản và quyền kiểm soát. Trong khi thị trường Việt Nam hiện chưa có hệ thống dữ liệu tham chiếu chính thống, việc tìm kiếm “chứng cứ điều tra thu thập được trên thị trường” để minh chứng trực tiếp cho các tỷ lệ (%) điều chỉnh cụ thể này thiếu tính khả thi về mặt minh chứng vật chất trực tiếp.

 

• Thứ ba, thách thức trong việc định lượng giả định tương lai và các biến số rủi ro (Điều 20 & 21): Thực tế khó khăn không nằm ở việc thiếu thông tin, mà là thiếu hệ thống dữ liệu thị trường chuẩn để chứng minh tính khách quan cho các hệ số chiết khấu
  • Về Hệ số rủi ro (beta): Mặc dù Chuẩn mực cho phép tính toán β (Beta) dựa trên dữ liệu lịch sử, nhưng việc lựa chọn nhóm doanh nghiệp so sánh và thực hiện điều chỉnh cấu trúc vốn (βU, βL) vẫn mang nặng tính xét đoán chủ quan, không có bằng chứng khách quan cụ thể cho các tỷ lệ (%), một yêu cầu gần như không thể đáp ứng bằng chứng đối với các ước tính mang tính định tính.
  • Về Giá trị cuối kỳ (V_n) và Tốc độ tăng trưởng (g): Theo Điều 21, việc lựa chọn kịch bản tăng trưởng vĩnh viễn có thể làm giá trị V_n bị thổi phồng, chiếm tới 80-90% tổng giá trị doanh nghiệp (như đã phân tích ở trên). Thẩm định viên rơi vào thế rủi ro pháp lý cực cao khi phải bảo vệ một con số dựa trên giả định tương lai xa vời mà không có dữ liệu khách quan để đối chiếu.

 

Hệ quả là, để phòng vệ rủi ro trách nhiệm, thẩm định viên thường có xu hướng hạn chế sử dụng cách tiếp cận từ thu nhập và thị trường, hoặc phân bổ trọng số rất thấp cho các phương pháp này, dù chúng phản ánh đúng giá trị kỳ vọng của nhà đầu tư.

 

3. Cách tiếp cận từ chi phí - Phương pháp Tài sản

 

Theo phương pháp này, giá trị doanh nghiệp được dựa trên tổng giá trị của từng tài sản cụ thể. Theo đó, phương pháp Tài sản trở thành lựa chọn tối ưu về mặt phòng vệ rủi ro cho người thực hiện. Nó xác định giá trị dựa trên những gì doanh nghiệp đang thực sự nắm giữ tại thời điểm thẩm định bằng hồ sơ tài sản; Nó hầu như hữu hình, kiểm đếm được và quan trọng nhất: phần lớn các tài sản trong doanh nghiệp được ước tính giá trị từ các thông tin thị trường có thể quan sát được của chứng cứ vật chất cụ thể; Mỗi tài sản ít nhất đều có một phương pháp thẩm định giá theo chuẩn mực thẩm định giá phù hợp nhất để thực hiện và có kết quả với mức độ tin cậy khác nhau, theo đó rủi ro “sai số” về giá trị của từng tài sản cũng được đánh giá là có hậu quả không quá cao.

 

Đối với mục đích chuyển nhượng vốn (thoái vốn) Nhà nước, việc định giá đúng và đủ từng cái máy móc, công cụ dụng cụ, sản phẩm dở, từng mét vuông nhà - đất… (dù là phương pháp tĩnh) vẫn an toàn hơn nhiều so với việc định giá dựa trên những "giấc mơ" về dòng tiền tương lai hay so sánh với doanh nghiệp tương tự (phương pháp động).

 

Điều 8 của Chuẩn mực thẩm định giá trị doanh nghiệp ban hành theo Thông tư 36/2024/TT-BTC quy định: “Giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp được xác định thông qua việc tính bình quân có trọng số kết quả của các phương pháp thẩm định giá được áp dụng đối với trường hợp sử dụng 02 phương pháp thẩm định giá trở lên”.

 

Chuẩn mực thẩm định giá cũng như các văn bản quy định về thoái vốn Nhà nước tại doanh nghiệp hiện hành cũng không có quy định bắt buộc nào phải áp dụng phương pháp Tài sản. Lưu ý, với những doanh nghiệp làm ăn có lãi, lịch sử hoạt động ổn định và triển vọng rõ ràng, có thể dự báo được dòng tiền trong tương lai (tối thiểu 3-5 năm) và giải trình được các giả định về tăng trưởng, chi phí hoặc doanh nghiệp có giá trị chủ yếu đến từ dòng tiền thì việc áp dụng phương pháp tài sản chủ yếu chỉ là kết quả “chặn dưới” có tính tham khảo, vì các phương pháp định giá dòng tiền (DCF) thường cho kết quả cao hơn nhiều phương pháp tài sản.

 

Do đặc thù về yêu cầu của phương pháp Tài sản là cộng tổng giá trị của từng tài sản trong doanh nghiệp dẫn đến khối lượng công việc và thời gian thực hiện phương pháp này được đánh giá là tốn công sức và thời gian, phức tạp cho tổ chức tư vấn. Trong thực tế, tổ chức thẩm định giá cũng rất khó tìm được nguyên nhân thích đáng để loại trừ không thực hiện ngoài một số trường hợp đặc biệt cụ thể như: Ban điều hành doanh nghiệp không phối hợp, hỗ trợ cung cấp hồ sơ nếu phần vốn Nhà nước chiếm tỷ lệ quá thấp trong tổng số vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp; hoặc doanh nghiệp không có số liệu kiểm kê tài sản hoặc tài sản vô hình chiếm tỷ trọng giá trị cao nhưng không đủ căn cứ ước tính giá trị theo chuẩn mực thẩm định giá nên phương pháp này được hiểu là mặc nhiên phải thực hiện khi thẩm định giá trị doanh nghiệp để chuyển nhượng vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.

 

III. PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN ĐƯỢC CHO LÀ TIN CẬY NHẤT LIỆU CÓ THỰC SỰ “AN TOÀN” VỚI THẨM ĐỊNH VIÊN?

 

Mặc dù thường được coi là bến đỗ an toàn nhất, nhưng Phương pháp Tài sản trong thực tiễn khi thẩm định giá doanh nghiệp để chuyển nhượng vốn Nhà nước lại đẩy thẩm định viên vào một ma trận rủi ro kỹ thuật và đặc điểm quy định pháp lý của mỗi tài sản trong doanh nghiệp là rất lớn. Thách thức lớn nhất và mang tính hệ thống nhất nằm ở độ trễ giữa thời điểm chốt sổ kế toán và thời điểm khảo sát thực tế, cùng với sự can thiệp của các quy định quản lý hành chính vào các nguyên tắc thị trường.

 

1. Xác định thời điểm thẩm định giá

 

Mặc dù Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam (Thông tư 36/2024/TT-BTC) không quy định cứng nhắc thời điểm thẩm định giá phải trùng với ngày kết thúc kỳ kế toán, tuy nhiên, tại điểm a khoản 2 Điều 14, nguyên tắc của Phương pháp tài sản bắt buộc phải dựa trên “số liệu kiểm kê của doanh nghiệp”.

 

Rào cản thực tế nằm ở chỗ khoản 2 Điều 40 Luật Kế toán 2015 chỉ bắt buộc doanh nghiệp lập Báo cáo kiểm kê vào “Cuối kỳ kế toán năm”. Trong khi đó, các quy định về chuyển nhượng vốn Nhà nước hiện nay chưa có cơ chế buộc doanh nghiệp phải tổ chức kiểm kê đột xuất giữa niên độ hoặc cuối quý để phục vụ mục đích thoái vốn. Đối với các đơn vị quy mô nhỏ, hoạt động thương mại hoặc dịch vụ đơn giản, việc khóa sổ và kiểm kê có thể thực hiện nhanh chóng. Tuy nhiên, với các doanh nghiệp sản xuất lớn, các Tập đoàn có hệ thống tài sản phức tạp và trải dài trên nhiều địa bàn, yêu cầu này lại gây ra những 'thiệt hại' kinh tế không nhỏ do làm gián đoạn sản xuất, phát sinh chi phí nhân lực và thời gian đáng kể.

 

Rủi ro này đặc biệt “phức tạp" tại các doanh nghiệp Nhà nước không nắm cổ phần chi phối, đại diện phân vốn Nhà nước tại doanh nghiệp không có quyền yêu cầu doanh nghiệp phải dừng hoạt động để kiểm kê, lập Báo cáo tài chính tại một thời điểm khác ngày 31/12 nếu chưa được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.

 

Hệ quả là Thẩm định viên rơi vào thế bị động về mặt dữ liệu. Để đảm bảo tính đồng bộ với Biên bản kiểm kê theo đúng quy định tại Thông tư 36/2024/TT-BTC, Thẩm định viên buộc phải xác định thời điểm thẩm định giá trùng với kỳ chốt sổ gần nhất (thường là ngày 31/12) tạo ra sự 'lệch pha' với thời điểm thực hiện thẩm định giá (khảo sát thực tế tài sản thẩm định giá, thu thập thông tin thị trường), vì vậy, cần được nhìn nhận là một hạn chế bất khả kháng về cơ chế quản trị và pháp lý, không phản ánh năng lực chuyên môn của người thực hiện nhưng đem lại nhiều rủi ro cho thẩm định viên sẽ được tác giả phân tích một số trường hợp điển hình sau đây.

 

2. Rủi ro cho thẩm định viên khi thời điểm thẩm định giá không trùng với thời điểm thực hiện thẩm định giá

 

Điểm b khoản 2 Điều 14 Thông tư số 36/2024/TT-BTC quy định: “Khi thẩm định giá doanh nghiệp theo cơ sở giá trị thị trường thì giá trị các tài sản của doanh nghiệp là giá trị thị trường của tài sản đó tại thời điểm thẩm định giá và được thực hiện theo quy định tại Điều 15 của Chuẩn mực này”.

 

Giá trị tài sản nói chung và giá trị doanh nghiệp nói riêng phụ thuộc vào thời điểm thẩm định giá, nếu chênh lệch thời điểm đương nhiên dẫn đến chênh lệch giá trị. Việc không rõ ràng và không thống nhất thời điểm thẩm định giá (theo báo cáo tài chính / Biên bản kiểm kê) và thời điểm thực hiện thẩm định giá đã tạo rủi ro trong việc thực hiện nghiệp vụ thẩm định giá tài sản của thẩm định viên, cụ thể như sau:

 

- Thứ nhất: Rủi ro hiện trạng (Mâu thuẫn Hồ sơ - Thực tế)

 

Thời điểm thẩm định giá tính theo Báo cáo tài chính gần nhất (thường ưu tiên báo cáo tài chính năm nhưng theo Luật Kế toán phải đến hết tháng 3 mới là thời hạn cuối phải hoàn thành) dẫn tới danh mục, hiện trạng tài sản trong doanh nghiệp trong quá khứ. Thẩm định viên đi khảo sát tài sản sau khi ký được hợp đồng dịch vụ vào tháng 4 nhưng phải kết luận giá trị cho ngày 31/12 dẫn đến không còn hiện trạng chất lượng để mô tả đúng thời điểm kiểm kê.

 

Khó khăn này rất nhạy cảm đối với loại tài sản là máy móc, hàng hóa có chu kỳ sử dụng ngắn, chất lượng thay đổi liên tục trong khoảng thời gian chênh lệch doanh nghiệp đã phải đại tu, sửa chữa để đảm bảo yêu cầu sản xuất thường xuyên. Biên bản khảo sát lúc này chỉ phản ánh hiện tại, có thể không phù hợp với nội dụng trong hồ sơ kiểm kê, không thể kiểm chứng chất lượng quá khứ, đẩy thẩm định viên vào thế rủi ro khi ký Biên bản khảo sát xác nhận chất lượng tài sản tại thời điểm chốt sổ.

 

- Thứ hai: Rủi ro biến động giá

 

Điểm b khoản 2 Điều 6 của Thông tư số 32/2024/TT-BTC Chuẩn mực thẩm định giá phương pháp So sánh quy định về thu thập thông tin thị trường “Số lượng thông tin thu thập phải bảo đảm ít nhất 03 tài sản so sánh có thời điểm chuyển nhượng hoặc thời điểm chào mua hoặc chào bán diễn ra tại hoặc gần nhất với thời điểm thẩm định giá nhưng không quá 24 tháng tính từ thời điểm thẩm định giá trở về trước.”

 

Chuẩn mực cho phép lấy thông tin trong 24 tháng trước thời điểm thẩm định giá, nhưng giá nguyên nhiên liệu (xăng, dầu), vật liệu (đồng, nhôm, sắt thép), tỷ giá ngoại tệ, các khoản đầu tư tài chính (cổ phiếu) biến động theo ngày, các hàng hóa tồn kho có giá theo thời vụ (hàng hóa có hàm lượng công nghệ cao, phân bón, giống, máy điều hòa, thời trang, …). Quy định trong Chuẩn mực thẩm định giá chỉ quy định về thời điểm thẩm định giá duy nhất (theo Biên bản kiểm kê) dẫn đến Thẩm định viên chịu trách nhiệm về quyết định lựa chọn thời điểm thu thập thông tin và đều có rủi ro nhất định:

 

+ Trường hợp thị trường xác định giá trị thị trường tại thời điểm báo cáo tài chính gần nhất thì không đảm bảo giá thị trường tại thời điểm thực hiện và rất khó thu thập giá tại thời điểm này trong quá khứ (theo đúng quy định của phương pháp so sánh đối với từng tài sản). việc lựa chọn thời điểm này sẽ đảm bảo đồng bộ về thời điểm thẩm định giá nhưng không đảm bảo giá trị thị trường của tài sản tại thời điểm thực hiện thẩm định giá vì giá trị doanh nghiệp chào bán là sau khi thẩm định giá, dẫn đến khoảng thời gian chênh lệch rất lớn và khó có thể dự báo biến động thị trường của loại tài sản thẩm định giá.

 

+ Trường hợp thẩm định viên lựa chọn xác định giá thị trường tại thời điểm thực hiện thẩm định giá (hiện tại) mặc dù đảm bảo dễ thu thập thông tin, khảo sát được chất lượng thực tế của tài sản, giá trị doanh nghiệp được ước tính sát hơn với thời điểm tổ chức bán đấu giá cổ phần nhưng lại không đảm bảo đồng bộ về thời điểm thẩm định giá (so với Báo cáo tài chính / Biên bản kiểm kê).

 

Cụ thể như giá ngoại tệ cuối năm thường cao hơn thời gian khác trong năm; giá tồn kho xăng dầu, giá kim loại biến động theo chu kỳ ngắn, biên độ biến động phức tạp, chính sách quản lý Nhà nước thay đổi theo từng thời điểm có tác động đến giá tài sản.

 

Quy định hiện hành tạo ra một 'khoảng trống thời gian' rủi ro: Thời điểm thẩm định giá để chốt giá trị (theo BCTC/Biên bản kiểm kê) và Thời điểm thực hiện thẩm định giá (khảo sát thực tế) thường lệch nhau từ 3-6 tháng. Nếu thẩm định viên chọn giá thị trường tại thời điểm BCTC (quá khứ) để đảm bảo đồng bộ số liệu thì giá trị đó đã lạc hậu so với thời điểm chào bán. Ngược lại, nếu chọn giá thị trường tại thời điểm hiện tại (lúc khảo sát) thì lại sai lệch (vênh) với số dư sổ sách kế toán gốc. Tình huống này khiến thẩm định viên rơi vào thế 'tiến thoái lưỡng nan': Làm đúng quy trình kế toán – chuẩn mực thẩm định giá thì sai giá trị thị trường, làm đúng giá thị trường thì sai với chuẩn mực thẩm định giá.

 

- Thứ ba: Rủi ro "Dự án treo"

 

Điểm a khoản 4 Điều 15 Chuẩn mực thẩm định giá doanh nghiệp quy định: “Chi phí sản xuất kinh doanh dở dang được xác định theo chi phí thực tế phát sinh đang hạch toán trên sổ kế toán. Trường hợp doanh nghiệp cần thẩm định giá là chủ đầu tư dự án có chi phí sản xuất kinh doanh dở dang trong xây dựng cơ bản gắn liền với việc tạo ra các bất động sản hình thành trong tương lai thì cần xác định giá trị quyền sử dụng đất của doanh nghiệp cần thẩm định giá... đối với các hạng mục xây dựng được xác định theo chi phí thực tế phát sinh đang hạch toán trên sổ kế toán;”

 

Quy định này đặt ra những thách thức kỹ thuật khi xử lý các dự án đầu tư dở dang bị đình trệ, cụ thể:

 

+ Một là, về tính độc lập của các cấu phần giá trị: Theo quy định, giá trị quyền sử dụng đất được đánh giá lại theo giá thị trường (thường sử dụng phương pháp thặng dư hoặc dòng tiền), Chuẩn mực cho phép hạng mục xây dựng dở dang được lấy cố định theo nguyên giá trên sổ kế toán (chi phí lịch sử). Về mặt kỹ thuật, giá trị sổ sách của tài sản dở dang là một đại lượng kế toán độc lập, không tham gia vào công thức tính toán giá trị dòng tiền của đất. Do đó, miễn là tài sản dở dang có giá trị dương, việc ghi nhận theo sổ sách không làm ảnh hưởng hay sai lệch kết quả định giá của thửa đất và vẫn đảm bảo nguyên tắc bảo toàn vốn của doanh nghiệp.

 

+ Hai là, rủi ro trọng yếu duy nhất nằm ở "Giá trị âm": Vấn đề rủi ro pháp lý chỉ thực sự phát sinh khi các hạng mục dở dang đã quá xuống cấp, lạc hậu hoặc đã thay đổi thiết kế không có giá trị sử dụng, giá trị còn lại thực tế là số âm (chi phí phá dỡ, tiêu hủy lớn hơn giá trị phế liệu thu hồi). Trong trường hợp đặc biệt này, quy định bắt buộc cộng "chi phí thực tế phát sinh trên sổ kế toán" (luôn là số dương) vào tổng giá trị doanh nghiệp sẽ tạo ra mâu thuẫn lớn với thực tế. Nó khiến giá trị doanh nghiệp không phản ánh được khoản chi phí tiềm tàng phải bỏ ra để xử lý tài sản không cần dùng đó.

 

+ Ba là, xung đột giữa pháp lý Đất đai - Quy hoạch và thực tế thị trường: Nhiều dự án "treo" đã có phê duyệt đầu tư (cũ) nhưng doanh nghiệp đang làm thủ tục xin điều chỉnh quy hoạch/thiết kế (mới) để phù hợp xu hướng thị trường. Điều này đẩy Thẩm định viên vào thế "tiến thoái lưỡng nan":

 

Nếu tính theo quy hoạch cũ (đã phê duyệt) để đảm bảo tính pháp lý: Kết quả định giá thấp, không phản ánh đúng tiềm năng, dẫn đến nguy cơ bị quy kết làm thất thoát.

 

Nếu tính theo quy hoạch mới (đang xin điều chỉnh) để sát thị trường: Thẩm định viên đối mặt rủi ro pháp lý vì sử dụng thông tin chưa đủ cơ sở (quy hoạch giả định), dễ bị xem là vi phạm nguyên tắc tuân thủ pháp lý.

 

Thứ tư: Định giá đất thuê trả tiền hàng năm - Thách thức kỹ thuật và sự khác biệt về cách tiếp cận. Đây là một điểm mang tính chuyên môn sâu rất đáng lưu tâm khi thực hiện định giá chuyển nhượng vốn. Tại điểm d3, khoản 1, Điều 79, Nghị định 57/2026/NĐ-CP quy định công thức xác định giá trị tạo bởi quyền sử dụng đất thuê hàng năm vào giá khởi điểm bằng: (Tiền thuê đất tính theo giá đất do tổ chức tư vấn xác định tại thời điểm định giá - Tiền thuê đất đang trả) x Thời hạn thuê đất còn lại (tối thiểu 5 năm).

 

Khi áp dụng quy định này vào thực tiễn, Thẩm định viên phải đối mặt với bài toán kỹ thuật và pháp lý phức tạp giữa quy định quản lý của Nghị định 57 và Chuẩn mực Thẩm định giá như sau:

 

Một là, những bất cập về quy định thời gian và kỹ thuật tính toán trong nội tại công thức của Nghị định 57:

 

Đọc kỹ quy định kết hợp với Luật Đất đai 2024 và Nghị định 254/2024/NĐ-CP, tiền thuê đất trả tiền hàng năm được xác định dựa trên công thức: Bảng giá đất nhân (x) Hệ số điều chỉnh giá đất (x) tỷ lệ phần trăm (%). Theo đó, "tiền thuê đất tính theo giá đất do tổ chức tư vấn xác định" trong công thức này (theo tác giả diễn giải) là việc tổ chức tư vấn ước tính tiền thuê đất theo chính sách, khung giá hiện hành của Nhà nước tại thời điểm định giá (khái niệm này rất dễ bị hiểu nhầm thành "giá thuê trên thị trường tự do"), để so sánh với mức doanh nghiệp đang thực nộp (thường là mức giá đã được chốt trong chu kỳ ổn định theo thông báo nộp tiền thuê đất tại thời điểm thẩm định giá).

 

Bên cạnh đó, sự khác biệt về thời gian ghi nhận lợi thế cũng tạo ra rủi ro lớn. Dưới góc nhìn kinh tế thị trường, lợi thế chênh lệch tiền thuê đất thực chất chỉ tồn tại trong những năm còn lại của chu kỳ ổn định đơn giá (05 năm); khi hết chu kỳ, Nhà nước sẽ điều chỉnh giá mới theo quy định. Tuy nhiên, dưới lăng kính bảo toàn vốn Nhà nước, công thức của Nghị định 57 yêu cầu nhân mức chênh lệch này với "thời hạn thuê đất còn lại" (có thể lên tới hàng chục năm theo thời hạn dự án) hoặc áp dụng thời gian "tối thiểu 05 năm" trong trường hợp thời gian thuê đất thực tế trên Hợp đồng thuê đất còn dưới 5 năm. Sự khác biệt giữa tư duy "lợi thế theo chu kỳ giá" và yêu cầu "thu hồi lợi ích dài hạn" tạo ra sự chênh lệch lớn về mặt giá trị. Hơn nữa, toàn bộ giá trị tiền thuê đất chênh lệch hàng năm được tính trực tiếp trên toàn bộ thời gian thuê đất còn lại (mà không yêu cầu chiết khấu dòng tiền về hiện tại) có thể tạo ra một giá trị phi thị trường.

 

Hai là, nghịch lý trong việc dự báo Giá trị cuối kỳ (V_n) theo Chuẩn mực thẩm định giá đối chiếu với quyền được gia hạn hợp đồng thuê đất: Theo quy định chuyên môn, Thẩm định viên phải thực hiện vốn hóa “giá trị quyền khai thác tài sản trên đất” theo Chuẩn mực thẩm định giá Bất động sản (Thông tư số 42/2024/TT-BTC).

 

Tại đây, một mâu thuẫn lớn nảy sinh liên quan đến pháp lý của thửa đất, theo quy định của Luật Đất đai 2024, Nhà nước cho phép xem xét gia hạn thời gian thuê đất nếu doanh nghiệp có nhu cầu và thửa đất vẫn phù hợp với quy hoạch; Dưới góc nhìn của Chuẩn mực thẩm định giá về giá trị pháp lý của thửa đất, Thẩm định viên hoàn toàn có cơ sở để dự báo dòng tiền của tài sản không hề bị "chấm dứt" tại năm hết hạn hợp đồng thuê đất hiện tại. Khả năng được gia hạn tạo ra một kỳ vọng dòng tiền kéo dài, khiến V_n có thể tiệm cận với kịch bản hoạt động vô hạn, giúp phản ánh đúng tiềm năng thực tế và sức hấp dẫn của doanh nghiệp trong mắt nhà đầu tư.

 

Tuy nhiên, sự an toàn của tư duy quản lý hành chính thường có xu hướng "đóng khung" pháp lý một cách cứng nhắc vào đúng số năm còn lại ghi trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có thể còn lại không nhiều. Thẩm định viên rơi vào một cái bẫy mâu thuẫn: Nếu giả định doanh nghiệp được gia hạn thuê đất để tính V_n theo sát Luật Đất đai, họ đối mặt rủi ro bị thanh tra bắt bẻ là "thiếu chứng cứ pháp lý chắc chắn"; nhưng nếu áp dụng tư duy cứng nhắc của Nghị định 57, không dám giả định gia hạn và cắt đứt hoàn toàn dòng tiền tại năm hết hạn còn không đáng kể và đưa V_n về mức giá trị thanh lý. Điều này vô hình trung làm méo mó bản chất kinh tế của tài sản, bóp nghẹt giá trị tiềm năng dài hạn của doanh nghiệp và có nguy cơ gây thất thoát tài sản Nhà nước.

 

Thẩm định viên gặp không ít lúng túng khi phải quyết định dung hòa giữa “công thức cơ học” của Nghị định với mô hình dự báo tương lai (đang bị bóp nghẹt giá trị V_n) theo Chuẩn mực thẩm định giá. Điều này tạo ra rủi ro cực lớn trong khâu lập luận lựa chọn kết quả trong Báo cáo, cũng như gây áp lực nặng nề khi bảo vệ kết quả tư vấn.

 

• Thứ năm: Rủi ro biến động tài sản sau thời điểm kiểm kê, lập Báo cáo tài chính (BCTC). Các trường hợp tài sản bị mất mát, hao hụt, cháy nổ hoặc doanh nghiệp đã chủ động thanh lý, bán bớt sau ngày chốt sổ nhưng trên BCTC quá khứ vẫn còn tồn tại. Thẩm định viên đối mặt với nghịch lý: Làm đúng chuẩn mực (chốt tại thời điểm BCTC) thì phản ánh sai giá trị thực tế của doanh nghiệp mang ra chuyển nhượng; làm đúng thực tế (loại bỏ tài sản đã mất) thì lại sai lệch với hồ sơ kế toán gốc.

 

• Thứ sáu: Rủi ro "cõng" nợ xấu. Doanh nghiệp nhà nước thường tồn đọng các khoản nợ phải thu khó đòi từ nhiều năm. Tại thời điểm chuyển nhượng vốn, thẩm định viên không có bất kỳ thẩm quyền pháp lý nào để loại bỏ, xóa sổ các khoản nợ này ra khỏi giá trị doanh nghiệp (vì không thuộc trường hợp bán nợ độc lập hay xử lý tài chính giải thể). Do đó, họ buộc phải treo lại toàn bộ giá trị nợ xấu trên sổ sách để tính vào giá trị doanh nghiệp khởi điểm. Điều này vô hình trung ép nhà đầu tư mua cổ phần phải bỏ tiền thật ra mua một khoản "nợ xấu" ẩn danh không có khả năng thu hồi, làm méo mó bản chất đầu tư.

 

Trường hợp trong khoảng thời gian giao thoa giữa thời điểm thẩm định giá và thời điểm thực hiện thẩm định giá, các khoản công nợ đã được giải quyết cũng rất khó xử lý vì có tác động lớn đến kết quả kinh doanh (do phát sinh thu nhập hoặc chi phí bất thường)

 

• Thứ bảy: Rủi ro quản trị nội bộ doanh nghiệp. Trong khoảng thời gian từ ngày chốt sổ đến ngày được phê duyệt giá khởi điểm (có thể kéo dài hàng năm), ban lãnh đạo doanh nghiệp hoàn toàn có thể thay đổi cấu trúc tài sản, cơ cấu sản xuất, ký kết các hợp đồng kinh tế rủi ro nằm ngoài phạm vi thông tin đã sử dụng trong quá khứ để thực hiện thẩm định giá. Thẩm định viên không thể kiểm soát được các hoạt động này nhưng vẫn phải chịu rủi ro liên đới, buộc phải đưa ra các "giả thiết đặc biệt" về tính ổn định nhưng tính pháp lý bảo vệ của các giả thiết này rất yếu.

 

• Thứ tám: Rủi ro do thay đổi chính sách vĩ mô. Chính sách pháp luật về đất đai, thuế, quy hoạch tại Việt Nam hiện có tốc độ thay đổi và cập nhật rất nhanh. Một thông báo bảng giá đất mới của UBND Tỉnh hay một chính sách thuế mới có thể làm thay đổi hoàn toàn giá trị dự án. Pháp luật thẩm định giá không có quy định nào cho phép áp dụng chính sách “sắp có hiệu lực” trước thời điểm thẩm định giá. Hệ quả tất yếu là kết quả thẩm định vừa trải qua quá trình phê duyệt dài hơi xong đã bị coi là 'lạc hậu' ngay khi phát hành do chính sách đã rẽ sang hướng khác.

 

Thứ chín: Định giá lợi thế kinh doanh. Dưới góc nhìn của Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam, các tài sản vô hình được tạo ra từ nội bộ (như thương hiệu tự xây dựng, bản quyền, sáng chế, dữ liệu khách hàng, …) hoặc giá trị tiềm năng phát triển chung thường rất khó đáp ứng các tiêu chuẩn khắt khe của Chuẩn mực thẩm định giá tài sản vô hình: “a) Có bằng chứng hữu hình về sự tồn tại của tài sản vô hình; b) Có khả năng tạo thu nhập từ tài sản vô hình; c) Giá trị của tài sản vô hình có thể định lượng được bằng tiền.”

 

Trong thực tế, các doanh nghiệp Nhà nước thường không cung cấp được các thông tin đáp ứng được Chuẩn mực thẩm định giá, các giá trị này thường bị đánh giá bằng 0 đồng. Để bịt “lỗ hổng” này nhằm tránh nguy cơ lọt tài sản, Nghị định 57/2026/NĐ-CP đã hướng dẫn cách tính: Giá trị thương hiệu được xác định bằng tổng chi phí thực tế tạo dựng trong 10 năm; Tiềm năng phát triển được xác định bằng phương pháp lợi nhuận siêu ngạch (So sánh tỷ suất lợi nhuận bình quân 05 năm với lãi suất trái phiếu Chính phủ).

 

Thứ mười: Rủi ro trách nhiệm lớn nhất quy định tại điểm c2, khoản 1, Điều 79 Nghị định 57/2026/NĐ-CP: “Tổ chức có chức năng thẩm định giá được lựa chọn các phương pháp định giá thích hợp theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để xác định giá khởi điểm; chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả thẩm định giá. Khi xác định giá khởi điểm phải xác định đầy đủ giá trị thực tế phần vốn của Nhà nước đầu tư bao gồm giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất giao có thu tiền sử dụng đất, quyền sử dụng đất nhận chuyển nhượng hợp pháp, quyền sử dụng đất thuê (thuê trả tiền một lần cho cả thời gian thuê, thuê trả tiền hàng năm) theo quy định của pháp luật. Việc xác định giá trị tài sản vô hình vào giá khởi điểm để chuyển nhượng vốn thực hiện theo quy định của pháp luật về thẩm định giá.”

 

Nghị định không quy định cụ thể là các tài sản trong doanh nghiệp được áp dụng quy định trong nghị định này thì không phải áp dụng Chuẩn mực thẩm định giá mà đưa ra trách nhiệm song song, đưa Thẩm định viên đứng trước yêu cầu phải "lựa chọn các phương pháp định giá thích hợp" và "chịu trách nhiệm trước pháp luật" dẫn đến: Trường hợp tính cả giá trị tài sản theo Nghị định 57 và theo Chuẩn mực thẩm định giá sẽ làm tăng khối lượng công việc phải thực hiện, rủi ro của thẩm định viên trong trường hợp này là phải lựa chọn giá trị cao nhất tính được của từng tài sản tính để tính vào giá trị doanh nghiệp có thể phản ánh không đúng giá trị thị trường của doanh nghiệp trong khi rất khó bảo vệ kết quả tư vấn trước các cơ quan nghiệm thu kết quả tư vấn; Trường hợp chỉ thực hiện theo Nghị định 57, không tính hết các phương án theo Chuẩn mực thẩm định giá lại khó giải trình trước cơ quan hậu kiểm.

 

IV. KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CHÍNH SÁCH

 

Từ những thực tiễn khốc liệt và các rủi ro đã được nhận diện, để công tác thẩm định giá phục vụ chuyển nhượng vốn Nhà nước thực sự hiệu quả, bám sát tinh thần của Nghị định 57/2026/NĐ-CP mà không đẩy rủi ro vô lý về phía Thẩm định viên, các cơ quan quản lý cần khẩn trương ban hành quy định hướng dẫn chi tiết nhằm giải quyết dứt điểm bài toán "bảo vệ người làm đúng":

 

1. Hướng dẫn cụ thể về cập nhật biến động và thời điểm thẩm định giá: Cần có quy định mở cho phép Thẩm định viên xác định thời điểm thẩm định giá tại thời điểm ban hành chứng thư (thời điểm thực hiện thẩm định giá); theo đó được sử dụng số liệu tại thời điểm kiểm kê chốt sổ kế toán làm gốc, được phép thực hiện các bút toán điều chỉnh cộng/trừ đối với các biến động phát sinh từ ngày kiểm kê, lập BCTC đến thời điểm thẩm định giá. Theo đó Báo cáo tài chính cũng được phép điều chỉnh các nghiệp vụ kinh tế phát sinh đến thời điểm thẩm định giá (như biến động tỷ giá, công nợ, hàng hóa, nguyên nhiên vật liệu tồn kho, khấu hao hao mòn tài sản, …). Việc này giúp đưa giá trị của doanh nghiệp về sát với thời điểm thực hiện thẩm định giá, giảm mức độ biến động giá cho đến khi giao dịch chuyển nhượng vốn được thực hiện (tối đa 6 tháng), giải quyết triệt để mâu thuẫn giữa nguyên tắc kế toán tĩnh và nguyên tắc thị trường động

Pháp luật về thẩm định giá cần có quy định thừa nhận tính "xét đoán nghề nghiệp" của Thẩm định viên đối với các biến số điều chỉnh không thể có quy định và hoặc không thể chứng minh, miễn trừ trách nhiệm pháp lý nếu Thẩm định viên đã thực hiện đánh giá tuân thủ đúng quy trình đối với các ước tính mang tính dự báo.

 

2. Đồng bộ hóa và hướng dẫn rạch ròi về phương pháp thẩm định giá đất thuê trả tiền hàng năm, tránh xung đột quy định của Luật Đất đai (đất thuê trả tiền hàng năm không có giá trị) nhưng các phương pháp của Chuẩn mực thẩm định giá vẫn có thể thẩm định giá được giá trị quyền sử dụng đất theo hình thức này bằng các tên gọi khác như “giá trị quyền khai thác tài sản gắn liền với đất” hay “giá trị lợi thế vị trí địa lý” …

 

3. Cần có quy định rõ ràng trách nhiệm của thẩm định viên, tổ chức tư vấn trong trường hợp chuyển nhượng vốn phải áp dụng phương pháp định giá tài sản theo văn bản cá biệt hoặc phải thực cả chuẩn mực thẩm định giá và lựa chọn kết quả cao hơn và / hoặc có mức độ tin cậy cao hơn để tổ chức thẩm định giá có căn cứ xác định được khối lượng công việc để tính giá hợp đồng và thẩm định viên có căn cứ thực hiện chuyên môn, không để kết quả thẩm định bị chi phối bởi quyết  định chủ quan, không rõ ràng.

 

4. Chuẩn hóa dữ liệu quốc gia và ban hành Khung hướng dẫn định lượng rủi ro: Đối với các thông số mang tính hệ thống (như ERP, R_f, Lãi suất nợ vay thị trường, Beta ngành), các cơ quan có thẩm quyền cần thiết lập và định kỳ công bố hệ thống dữ liệu tham chiếu quốc gia để Thẩm định viên có căn cứ áp dụng thống nhất trên toàn quốc. Riêng đối với thông số mang tính cá biệt như Phần bù rủi ro đặc thù (alpha) không thể ban hành một chỉ số chung cố định, nhưng cần sớm ban hành Khung hướng dẫn kỹ thuật định lượng, khung này sẽ hướng dẫn các tiêu chí cụ thể (Quy mô, Quản trị, Thanh khoản, Phụ thuộc khách hàng...) cùng biên độ tỷ lệ (%) tương ứng để Thẩm định viên làm căn cứ điều chỉnh trong khung.

 

5. Đối với những tài sản đang trong tình trạng bất định về pháp lý đất đai, quy hoạch, dự án treo, hoặc dữ liệu lịch sử không đồng bộ, thẩm định viên phải được quyền đưa ra mức giá dựa trên các giả định hợp lý, logic tại thời điểm định giá. Nếu trong tương lai, giả thiết đó không xảy ra do biến động khách quan của thị trường hoặc thay đổi quyết định của cơ quan nhà nước, pháp luật cần loại trừ hoàn toàn trách nhiệm liên đới cho thẩm định viên.

 

V. KẾT LUẬN

 

Hoạt động thẩm định giá doanh nghiệp phục vụ chuyển nhượng vốn Nhà nước là một quá trình phân tích phức tạp, đan xen giữa tài chính, luật pháp và thị trường. Bản chất của thẩm định giá là cung cấp một kết quả “ước tính” dựa trên các giả định và thông tin khả dụng tại một thời điểm, hoàn toàn không phải là một phép toán kế toán để truy tìm một con số "đúng tuyệt đối" và bất biến vĩnh viễn.

 

Sự ra đời của Nghị định 57/2026/NĐ-CP thể hiện quyết tâm lớn của Chính phủ trong việc đẩy mạnh cơ cấu lại vốn nhà nước, tháo gỡ ách tắc trong hoạt động thoái vốn. Tuy nhiên, Nghị định này sẽ chỉ thực sự phát huy tối đa hiệu quả nếu các Thông tư hướng dẫn đi kèm thấu hiểu và giải quyết được những "điểm nghẽn" kỹ thuật của nghề thẩm định giá.

 

Cần phải chấp nhận tính tương đối của các dự báo tương lai, phân định rạch ròi giữa "sai phạm do cố ý làm trái, trục lợi" với "sai số kỹ thuật” do sự khác biệt về quan điểm kinh tế học do mức độ phức tạp của các loại tài sản cũng như diễn biến linh hoạt của thị trường.

 

Chỉ khi hành lang pháp lý chuyển mình mạnh mẽ từ tư duy "kiểm soát hành vi", "chống thất thoát một cách cơ học" sang tư duy "quản trị rủi ro và tối ưu hóa hiệu quả kinh tế", trao quyền chủ động và bảo vệ hợp pháp cho những ước tính chuyên môn, thì khi đó, Thẩm định viên mới có thể thực sự trút bỏ gánh nặng tâm lý "sợ sai", "sợ trách nhiệm". Đây chính là chìa khóa duy nhất để chuyển đổi từ trạng thái định giá thận trọng, đối phó cực đoan sang trạng thái định giá thị trường thực chất, góp phần làm minh bạch hóa và thành công cho các thương vụ chuyển nhượng vốn Nhà nước trong giai đoạn tới.

 

Ngô Gia Cường - Giám đốc Công ty TNHH Thẩm định giá và Giám định Việt Nam (VAI)

Link bài đăng trên Marketimes: Tại đây

Hoặc Thẩm định giá doanh nghiệp Nhà nước phục vụ chuyển nhượng vốn